Créer une SA au Luxembourg : Grande entreprise & levée de fonds

Marc Dupont

Expert en droit des sociétés · 10 février 2026

Création9 min de lecture

Créer une SA au Luxembourg : Grande entreprise & levée de fonds

Pour créer une SA au Luxembourg, il faut un capital minimum de 30 000 € (dont 25 % libérés à la constitution), un acte notarié et la mise en place d'un conseil d'administration d'au moins 3 membres. La SA est la structure de référence pour les grandes entreprises, les levées de fonds importantes et les sociétés souhaitant être cotées en bourse ou accueillir des investisseurs institutionnels.

Capital minimum : 30 000 €

Le capital social minimum d'une SA au Luxembourg est de 30 000 euros, dont au moins 25 % doit être libéré à la constitution. Le capital est divisé en actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur (ces dernières devant être déposées auprès d'un dépositaire agréé).

Gouvernance et organes de la SA

La SA peut adopter deux modèles de gouvernance :

Modèle moniste : Conseil d'administration (CA) composé d'au moins 3 membres (ou 1 seul si un associé unique)
Modèle dualiste : Directoire + Conseil de surveillance
Commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises agréé obligatoire au-delà de certains seuils

Avantages de la SA pour la levée de fonds

La SA est la structure de choix pour accueillir des investisseurs institutionnels et réaliser des augmentations de capital. Elle permet d'émettre différentes catégories d'actions (ordinaires, préférentielles, sans droit de vote), des obligations convertibles et des warrants. Elle est également la forme requise pour une introduction en bourse.

Coûts de création d'une SA

Frais de notaire : 1 500 € à 2 500 €
Droits d'enregistrement : 75 €
Publication au RESA : 300 € à 500 €
Accompagnement fiduciaire : 2 000 € à 4 000 €

Vous souhaitez créer une SA au Luxembourg ? Nos spécialistes vous accompagnent dans la structuration de votre capital, la rédaction des statuts et toutes les formalités d'immatriculation.

Questions fréquentes

Quel est le capital minimum d'une SA au Luxembourg ?

Le capital social minimum d'une SA est de 30 000 euros. Au moins 25 % de ce montant (soit 7 500 €) doit être libéré lors de la constitution. Le solde peut être appelé ultérieurement selon les statuts.

Combien de membres doit comporter le conseil d'administration d'une SA ?

En modèle moniste, le conseil d'administration doit comporter au moins 3 membres, sauf si la SA est unipersonnelle (un seul actionnaire), auquel cas 1 administrateur unique suffit. En modèle dualiste, la SA dispose d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

La SA est-elle obligée d'avoir un commissaire aux comptes ?

Une SA doit nommer un commissaire aux comptes interne. Si elle dépasse deux des trois seuils légaux (bilan > 4,4 M€, CA > 8,8 M€, effectif > 50), elle doit désigner un réviseur d'entreprises agréé (REA) pour l'audit légal.

Peut-on émettre différentes catégories d'actions dans une SA luxembourgeoise ?

Oui, la SA luxembourgeoise peut émettre plusieurs catégories d'actions : actions ordinaires, actions préférentielles, actions sans droit de vote, actions à droit de vote double, obligations convertibles et warrants. Cette flexibilité est l'un des grands atouts de la SA pour les levées de fonds.

Quels sont les coûts de création d'une SA au Luxembourg ?

Les coûts incluent les honoraires notariaux (1 500 à 2 500 €), les droits d'enregistrement (75 €), la publication au RESA (300 à 500 €) et éventuellement les honoraires d'un accompagnement fiduciaire (2 000 à 4 000 €).