SCA au Luxembourg : La commandite par actions expliquée

Marc Dupont

Expert en droit des sociétés · 7 février 2026

Création6 min de lecture

SCA au Luxembourg : La commandite par actions expliquée

La SCA au Luxembourg est une commandite par actions qui associe deux catégories d'associés : les commandités, indéfiniment responsables et gérants de la structure, et les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports. Elle est particulièrement utilisée dans les structures de private equity où les gestionnaires souhaitent conserver le contrôle opérationnel même lorsque les investisseurs détiennent la majorité du capital.

Structure duale : commandités et commanditaires

Commandités : associés indéfiniment responsables, gérants de la société, ne peuvent céder leur part sans accord unanime
Commanditaires : actionnaires à responsabilité limitée, sans pouvoir de gestion, titulaires d'actions librement cessibles
Capital minimum : 30 000 €, représenté par des actions

Avantages de la SCA dans le private equity

La SCA permet aux gestionnaires (commandités) de conserver le contrôle opérationnel de la structure même lorsque les investisseurs (commanditaires) détiennent la majorité du capital. C'est un outil privilégié pour les fonds communs de placement à capital variable et les structures de carried interest.

Obligations et gouvernance

La SCA doit disposer d'un conseil de surveillance composé d'au moins 3 commanditaires. Les commandités gèrent la société sans être soumis aux décisions du conseil de surveillance sauf pour les actes dépassant les pouvoirs ordinaires de gestion.

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Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une SCA et une SCS ?

La SCA émet des actions (comme une société de capitaux) et requiert un capital minimum de 30 000 €. Elle dispose d'un conseil de surveillance. La SCS n'émet pas d'actions, n'a pas de capital minimum, et son fonctionnement est plus proche des sociétés de personnes.

Pourquoi la SCA est-elle utilisée dans le private equity ?

La SCA permet aux gestionnaires (commandités) de conserver le contrôle opérationnel même lorsque les investisseurs (commanditaires) détiennent la majorité du capital. Elle offre ainsi une séparation nette entre ceux qui gèrent et ceux qui financent, idéale pour les structures de GP/LP.

Quelle est la responsabilité des commanditaires dans une SCA ?

Les commanditaires ont une responsabilité limitée à leurs apports, comme dans une société de capitaux classique. Ils ne peuvent pas s'immiscer dans la gestion de la société sous peine de voir leur responsabilité illimitée engagée.

Un notaire est-il obligatoire pour créer une SCA ?

Oui, la création d'une SCA nécessite obligatoirement un acte notarié, en raison de son statut de société par actions soumise aux règles applicables aux SA.

La SCA peut-elle être utilisée comme véhicule de fonds d'investissement ?

Oui, la SCA est fréquemment utilisée comme véhicule de fonds alternatifs luxembourgeois (RAIF, SIF). Sa structure permet d'accueillir de nombreux investisseurs commanditaires tout en maintenant un contrôle ferme aux mains du commandité gestionnaire.