Liquidation SA LuxembourgSA Liquidation Luxembourg
La liquidation d'une Société Anonyme (SA) au Luxembourg suit une procédure spécifique encadrée par la loi du 10 août 1915. Bookkeeper.lu accompagne les actionnaires de SA dans l'intégralité du processus : AG extraordinaire, rapport du réviseur d'entreprises agréé, publications RESA, radiation RCS et clôture fiscale.
Notre accompagnement
- AG extraordinaire notariée
- Nomination et suivi du liquidateur
- Rapport du réviseur d'entreprises agréé (REA)
- Publications RESA obligatoires
- Radiation LBR / RCS
- Déclarations fiscales IRC, ICC, TVA de clôture
- Gestion de la retenue à la source sur le boni
- Radiation CCSS employeur
- Archivage sécurisé 10 ans
À propos de la procédure
La liquidation d'une SA (Société Anonyme) au Luxembourg est plus encadrée que celle d'une SARL en raison des règles applicables aux sociétés de capitaux. Elle requiert notamment un rapport d'un réviseur d'entreprises agréé (REA) sur l'état des actifs et du passif. Bookkeeper.lu coordonne l'ensemble des intervenants (liquidateur, REA, notaire, RCS) pour une dissolution maîtrisée.
Particularités de la liquidation d'une SA
La SA étant une société de capitaux, sa dissolution passe obligatoirement par acte notarié. L'AG extraordinaire doit réunir un quorum de 50% du capital et voter à la majorité des deux tiers. Un liquidateur est désigné, souvent un administrateur sortant ou un professionnel externe, et devient l'organe légal de la société pendant toute la durée de la liquidation.
Rôle du réviseur d'entreprises agréé (REA)
Pour les SA, un rapport du REA sur l'état des actifs et du passif est généralement requis avant la clôture de la liquidation. Ce rapport certifie que les créanciers ont été apurés et que le boni de liquidation calculé reflète fidèlement la situation nette de la société. Cette étape sécurise les actionnaires et les tiers.
Obligations fiscales et sociales de la SA en liquidation
La dissolution d'une SA déclenche des obligations fiscales importantes : déclaration finale IRC et ICC à l'ACD, déclaration TVA de clôture à l'AED, retenue à la source de 15% sur le boni distribué aux actionnaires résidents, radiation CCSS si la SA employait du personnel. Les conventions fiscales bilatérales peuvent réduire la retenue pour les actionnaires non-résidents.
Questions fréquentes
Pourquoi la liquidation d'une SA est-elle plus coûteuse que celle d'une SARL ?
La SA étant une société de capitaux, sa dissolution impose un acte notarié, un rapport du réviseur d'entreprises agréé (REA) pour la clôture, et des publications RESA plus formelles. Ces obligations augmentent mécaniquement les frais : honoraires notariaux (400 à 800€), honoraires REA (1500 à 3500€ selon complexité), publications (150 à 300€).
Combien de temps dure la liquidation d'une SA au Luxembourg ?
La procédure dure généralement de 6 à 14 semaines, selon la complexité du bilan, la nature des actifs à liquider et la présence éventuelle de créanciers. Le délai légal d'opposition des créanciers après publication au RESA est de 30 jours incompressibles.
Le conseil d'administration continue-t-il à fonctionner pendant la liquidation ?
Non. Dès la nomination du liquidateur, les pouvoirs du conseil d'administration cessent. Le liquidateur devient le représentant légal de la société pour tous les actes nécessaires à la liquidation. Les administrateurs restent toutefois responsables des actes accomplis avant la dissolution.
Comment est calculé le boni de liquidation d'une SA ?
Le boni de liquidation correspond à l'actif net résiduel (valeur réelle des actifs diminuée des dettes) moins le capital social libéré et les primes d'émission. Il est distribué aux actionnaires proportionnellement à leurs actions, avec retenue à la source de 15% pour les actionnaires résidents luxembourgeois.
Peut-on faire une liquidation simplifiée pour une SA ?
La liquidation en trois temps (articles 1100-9 et 1100-11 LSC) existe pour les SA comme pour les SARL. Elle permet de combiner dissolution et clôture dans une procédure accélérée lorsque la société n'a plus ni actif ni passif. Elle reste toutefois plus formelle pour la SA qu'une SARL en raison du passage notarial.
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