Liquidation SCSp LuxembourgSCSp (Special Limited Partnership) Liquidation Luxembourg
La SCSp (Société en Commandite Spéciale) est une structure prisée des fonds d'investissement et des family offices au Luxembourg. Sa liquidation nécessite une expertise juridique et fiscale pointue pour gérer les associés commanditaires et commandités, et finaliser le traitement fiscal transparent qui caractérise cette forme.
Notre accompagnement
- Analyse du contrat social (LPA) de dissolution
- Coordination commandités / commanditaires
- Nomination et suivi du liquidateur
- Publications RESA obligatoires
- Déclarations fiscales finales (ACD, AED)
- Gestion de la transparence fiscale
- Coordination AIFM / CSSF si fonds
- Radiation LBR / RCS
- Archivage sécurisé 10 ans
À propos de la procédure
La SCSp (Société en Commandite Spéciale), introduite par la loi du 12 juillet 2013, est une forme juridique sans personnalité morale fiscalement transparente, très utilisée par les fonds alternatifs (AIF, RAIF, SICAR) et certains véhicules de private equity. Sa liquidation suit des règles particulières qui combinent droit des sociétés et régime fiscal de transparence.
Spécificités juridiques de la liquidation d'une SCSp
La SCSp n'a pas de personnalité morale distincte de ses associés : les commandités répondent solidairement des dettes sociales, tandis que les commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports. La dissolution résulte d'un accord entre associés selon les modalités du contrat social (LPA). Aucun acte notarié n'est requis, ce qui simplifie la procédure comparée à une SA ou une SARL.
Régime fiscal transparent en liquidation
Fiscalement transparente, la SCSp n'est pas soumise à l'IRC ni à l'ICC au niveau de la société (sauf exercice d'une activité commerciale). Les revenus et gains remontent directement aux associés selon leur quote-part et sont imposés dans leur chef. Lors de la liquidation, ce régime de transparence continue à s'appliquer : pas de retenue à la source sur les distributions, mais les associés doivent déclarer leur quote-part des résultats de liquidation dans leur propre fiscalité.
Procédure et publications RESA
La dissolution d'une SCSp est décidée à l'unanimité des associés (sauf dispositions contraires du LPA). La nomination du liquidateur, les publications RESA de dissolution et de clôture, ainsi que la radiation au RCS sont obligatoires. Pour les SCSp utilisées comme véhicules de fonds (AIF), la coordination avec l'AIFM et la CSSF peut être requise.
Questions fréquentes
Pourquoi la SCSp est-elle utilisée pour les fonds d'investissement ?
La SCSp combine trois avantages majeurs : une flexibilité contractuelle totale (le LPA définit presque tout), une responsabilité limitée pour les commanditaires (investisseurs), et une transparence fiscale qui évite la double imposition. Ces caractéristiques en font la structure de choix pour les AIF, RAIF et véhicules de private equity luxembourgeois.
Comment sont taxées les distributions lors de la liquidation d'une SCSp ?
La SCSp étant fiscalement transparente, il n'y a pas de retenue à la source sur les distributions de liquidation. Les associés déclarent leur quote-part des résultats de liquidation dans leur propre déclaration fiscale, selon leur résidence. Les conventions fiscales bilatérales applicables aux associés restent pleinement efficaces.
Faut-il un notaire pour dissoudre une SCSp ?
Non. La SCSp n'étant pas une société de capitaux, sa dissolution ne nécessite pas d'acte notarié. La décision est prise par les associés selon les modalités prévues au LPA (Limited Partnership Agreement). Seules les publications RESA et la radiation RCS restent obligatoires.
Combien de temps dure la liquidation d'une SCSp utilisée comme fonds ?
Pour une SCSp utilisée comme véhicule de fonds (AIF, RAIF), la durée peut être longue : 6 à 18 mois en raison de la nécessité de réaliser les investissements (sorties de private equity, immobilier, etc.), distribuer les proceeds aux investisseurs, puis coordonner avec l'AIFM et la CSSF. Une SCSp patrimoniale simple se liquide en 4 à 8 semaines.
Quelle est la différence entre une SCSp et une SCS pour la liquidation ?
La SCS (Société en Commandite Simple) a une personnalité morale tandis que la SCSp n'en a pas. La SCSp bénéficie de plus de flexibilité contractuelle et de règles de publication moins strictes pour les commanditaires. En liquidation, la SCSp est généralement plus rapide à clôturer grâce à une procédure allégée.
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