Liquidation volontaire LuxembourgVoluntary Liquidation Luxembourg - Solvent Companies
La liquidation volontaire au Luxembourg est le processus formel par lequel les actionnaires de sociétés solvables choisissent de fermer leur activité de manière ordonnée. Bookkeeper.lu est spécialisé dans la liquidation volontaire des associés pour toutes les formes luxembourgeoises : SARL, SA, SOPARFI, SPF et plus.
Notre accompagnement
- Convocation AGE et rédaction des PV
- Documentation de nomination du liquidateur
- Publications RESA obligatoires
- Notification et gestion des créanciers
- Réalisation et distribution des actifs
- Déclarations fiscales finales et radiations
- Dépôt de radiation LBR/RCS
- Communication multilingue
- Plateforme de gestion documentaire en ligne
À propos de la procédure
La liquidation volontaire (dissolution volontaire) est la forme la plus courante de fermeture de société au Luxembourg. Elle est initiée par les actionnaires eux-mêmes - par opposition à la liquidation judiciaire ordonnée par les tribunaux - et s'applique aux sociétés qui peuvent payer toutes leurs dettes. Le processus est régi par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Qu'est-ce qu'une liquidation volontaire des associés (MVL) ?
Une liquidation volontaire des associés (Members' Voluntary Liquidation) est une procédure où les actionnaires (associés) décident de liquider la société alors qu'elle est encore solvable - c'est-à-dire qu'elle peut payer toutes ses dettes en totalité. Cela se fait souvent pour des raisons stratégiques : fin de l'objet social, achèvement d'un projet, départ à la retraite des actionnaires ou restructuration de groupe. La distinction clé avec la liquidation d'insolvabilité est que tous les créanciers sont intégralement payés et les actifs restants sont distribués aux actionnaires.
Le processus de liquidation en 3 étapes (Art. 1100-9 LSC)
Le Luxembourg offre un processus de liquidation en trois étapes qui permet de combiner dissolution et clôture dans une seule procédure, sous réserve du délai d'opposition des créanciers de 30 jours. Étape 1 : AGE vote la dissolution et nomme le liquidateur. Étape 2 : Publication RESA ouvre la période d'opposition de 30 jours. Étape 3 : AGE finale approuve le rapport du liquidateur et clôt la liquidation. Cette méthode est recommandée pour la plupart des liquidations solvables de SARL et SA.
Distribution des actifs aux actionnaires
Après paiement de toutes les dettes (créanciers, impôts, sécurité sociale), les actifs nets restants sont distribués aux actionnaires proportionnellement à leur participation. Ce 'boni de liquidation' peut être soumis à une retenue à la source de 15% au Luxembourg pour les actionnaires résidents. Les actionnaires non-résidents peuvent bénéficier de taux réduits selon les conventions fiscales applicables.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre liquidation volontaire et judiciaire au Luxembourg ?
La liquidation volontaire est initiée par les actionnaires eux-mêmes, typiquement lorsque la société est solvable. La liquidation judiciaire est ordonnée par le tribunal, généralement lorsque la société ne peut pas payer ses dettes (insolvabilité). La liquidation volontaire donne aux actionnaires plus de contrôle sur le processus et le calendrier.
Une société en liquidation volontaire peut-elle continuer à commercer ?
Au Luxembourg, une fois qu'une société entre en liquidation volontaire, elle ne peut poursuivre que les activités strictement nécessaires à la liquidation elle-même (encaissement des créances, vente d'actifs, exécution des contrats existants). Elle ne peut pas prendre de nouvelles affaires.
Comment le boni de liquidation est-il taxé au Luxembourg ?
Le boni de liquidation (actifs restants après paiement de toutes les dettes, moins le capital libéré et les primes d'émission) est soumis à une retenue à la source de 15% pour les actionnaires résidents luxembourgeois. Les actionnaires non-résidents peuvent bénéficier de taux réduits (ex: 5% ou 0%) selon les conventions fiscales applicables.
Une déclaration de solvabilité est-elle requise pour la liquidation volontaire au Luxembourg ?
Contrairement au Royaume-Uni ou à l'Irlande, le droit luxembourgeois n'exige pas formellement des administrateurs qu'ils fassent une déclaration statutaire de solvabilité avant de commencer la liquidation volontaire. Toutefois, les administrateurs doivent être convaincus que la société peut payer toutes ses dettes - procéder à la liquidation volontaire d'une société insolvable peut exposer les administrateurs à une responsabilité personnelle.
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