Société dormante au Luxembourg : Options et obligations

Une société dormante au Luxembourg est une entité juridique qui n'exerce plus d'activité commerciale mais qui reste immatriculée au RCS. Même en sommeil, elle conserve des obligations légales, comptables et fiscales qu'il faut impérativement respecter sous peine de sanctions. Trois options s'offrent au dirigeant : maintenir la dormance, réactiver l'activité ou liquider.

Obligations maintenues pendant la dormance

• Dépôt des comptes annuels au RCS via eCDF (même si les comptes sont à zéro)
• Déclarations fiscales IRC et ICC annuelles (déclaration néant si pas de revenus)
• Déclaration TVA si immatriculée (possibilité de demander la radiation TVA)
• Paiement de l'impôt sur la fortune minimum (535 € pour les sociétés avec actifs financiers dépassant 90 % du bilan)
• Tenue de l'assemblée générale annuelle et rédaction du procès-verbal
• Mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

Risques de non-conformité

Le non-dépôt des comptes annuels pendant 3 exercices consécutifs peut entraîner une dissolution judiciaire sur requête du Parquet. Le non-paiement de l'impôt sur la fortune minimum génère des intérêts de retard. L'absence de mise à jour du RBE expose à des amendes de 1 250 € à 1 250 000 €. En pratique, le coût annuel de maintien d'une société dormante se situe entre 2 000 € et 4 000 € (comptable + impôt minimum + domiciliation).

Réactivation ou liquidation ?

La réactivation est simple si la société est à jour de ses obligations : il suffit de reprendre l'activité et de demander une nouvelle autorisation d'établissement si nécessaire. Si aucun projet de reprise n'est envisagé, la liquidation est préférable pour éviter les coûts récurrents. La liquidation simplifiée est généralement possible pour les sociétés dormantes sans dettes, et coûte entre 3 000 € et 5 000 € — soit moins de 2 ans de frais de dormance.