Le droit des sociétés luxembourgeois s'appuie sur la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, complétée par la refonte de 2016. Chaque forme juridique (SARL, SA, SCA, SCSp...) a ses règles de gouvernance, de capital, de cession de titres et de publicité. Les décisions structurantes (modification des statuts, fusion, dissolution) passent par acte notarié publié au RESA.
Assemblées générales
L'AG ordinaire approuve les comptes annuels, donne décharge aux gérants et commissaires, affecte le résultat. Majorité simple suffit. L'AG extraordinaire modifie les statuts, augmente/réduit le capital, transforme la société : quorum de 50 % (1re convocation), majorité des 2/3 des voix exprimées. La visioconférence est désormais pleinement admise avec traçabilité.
Cession de parts et changement d'actionnariat
La cession de parts de SARL à un tiers requiert l'agrément des associés représentant 75 % du capital, sauf clause contraire. La cession intrafamiliale ou entre associés est libre sauf clause d'agrément renforcée. L'acte notarié est obligatoire. Les cessions d'actions de SA/SCA sont libres sous réserve des clauses statutaires (préemption, agrément, inaliénabilité).
Liquidation : volontaire, judiciaire, simplifiée
La liquidation volontaire classique compte 3 étapes : dissolution (AGE), phase de liquidation (liquidateur nommé, réalisation actif/passif), clôture (approbation des comptes de liquidation, décharge). Coût total : 3 000 à 8 000 € HT. La liquidation simplifiée, réservée aux sociétés sans dette ni tiers actif, se règle en un seul acte et divise le coût par deux. La liquidation judiciaire intervient en cas de cessation de paiement.
Nos guides détaillent procédures, modèles de PV, timing et fiscalité du boni de liquidation (retenue de 15 %).