Cessione di quote sociali in Lussemburgo: Procedura e fiscalità

Procedura di gradimento per le SARL

In una SARL, la cessione di quote sociali a un terzo non socio richiede il gradimento dei soci che rappresentino almeno il 75 % del capitale sociale (lo statuto può prevedere una maggioranza diversa). La cessione tra soci, coniugi, ascendenti e discendenti è libera salvo disposizione contraria dello statuto. La procedura comprende: notifica del progetto di cessione alla società e ai soci, tenuta di un'assemblea generale per deliberare sul gradimento e, in caso di rifiuto, obbligo dei soci di presentare un acquirente alternativo o di riacquistare le quote entro 3 mesi.

Formalità e fiscalità

• Atto notarile obbligatorio per la cessione di quote di SARL (formalità ad validitatem)
• Pubblicazione della cessione al RESA e modifica al RCS
• Plusvalenza di cessione imponibile: differenza tra prezzo di cessione e prezzo di acquisizione (o valore nominale)
• Esenzione possibile della plusvalenza per le persone fisiche se partecipazione inferiore al 10 % e detenzione superiore a 6 mesi
• Diritti di registrazione proporzionali dallo 0 % allo 0,5 % a seconda della natura degli asset sottostanti

Valutazione e prezzo di cessione

La determinazione del prezzo di cessione è libera tra le parti, ma l'amministrazione fiscale può contestare un prezzo manifestamente sottostimato. I metodi di valutazione correnti includono: il valore di attivo netto rivalutato (valore patrimoniale), il metodo dei DCF (flussi di cassa attualizzati) per le società operative e i multipli di mercato (EBITDA, fatturato). Per le società holding, il valore intrinseco delle partecipazioni è determinante. Si raccomanda di far redigere una valutazione indipendente per mettere in sicurezza l'operazione sul piano fiscale e tutelare le parti.