Liquidazione di società in Lussemburgo: Procedura passo dopo passo
Mickaël LOC
Giurista d'impresa ·
Liquidazione di società in Lussemburgo: Procedura passo dopo passo
La liquidazione di una società lussemburghese è una procedura disciplinata dalla legge modificata del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, che si articola in quattro fasi: scioglimento, liquidazione vera e propria, chiusura e cancellazione dal RCS. Può essere volontaria (decisione dei soci) o giudiziaria (pronunciata dal tribunale). Questa guida pratica illustra ogni tappa, i costi, i tempi e gli obblighi fiscali.
Liquidazione volontaria vs giudiziaria
| Criterio | Volontaria | Giudiziaria |
|---|---|---|
| Fattore scatenante | Decisione assemblea straordinaria | Sentenza del tribunale distrettuale |
| Causa | Attività conclusa, ristrutturazione, uscita | Fallimento, mancata pubblicazione, gravi violazioni |
| Liquidatore | Scelto dai soci | Designato dal tribunale |
| Durata media | da 6 a 18 mesi | da 1 a 3 anni |
| Costo medio | da 3.000 € a 8.000 € | Variabile (onorari del liquidatore) |
Le 8 tappe della liquidazione volontaria
- 1. Assemblea straordinaria di scioglimento Deliberata a maggioranza dei 3/4 del capitale per una SARL (2/3 dei voti per una SA). Davanti al notaio. Pubblicazione RESA.
- 2. Nomina del liquidatore Spesso il gerente/amministratore, o un professionista esterno (avvocato, revisore). Poteri fissati nello statuto o nella delibera.
- 3. Bilancio di apertura della liquidazione Stato degli attivi, passivi e situazione netta. Punto di partenza contabile della liquidazione.
- 4. Realizzo dell'attivo e pagamento del passivo Recupero crediti, vendita scorte e immobilizzazioni, pagamento fornitori, banche, amministrazioni fiscali e sociali.
- 5. Relazione del liquidatore + relazione del sindaco alla liquidazione Il sindaco (diverso dal liquidatore) verifica i conti di liquidazione.
- 6. Assemblea di chiusura della liquidazione Approvazione dei conti, discarico al liquidatore e al sindaco, decisione sulla ripartizione dell'avanzo di liquidazione.
- 7. Ripartizione dell'avanzo Distribuzione ai soci pro rata delle loro quote. Soggetta a ritenuta alla fonte sull'avanzo di liquidazione (regole specifiche).
- 8. Cancellazione dal RCS Deposito al RCS, pubblicazione sul RESA. La società cessa legalmente di esistere.
Fiscalità della liquidazione
L'avanzo di liquidazione (eccedenza distribuita ai soci dopo il pagamento del passivo) è trattato come una distribuzione di dividendi. Per i soci persone fisiche lussemburghesi, sostiene la ritenuta alla fonte del 15 %, imputabile sull'imposta finale. Per i soci persone giuridiche che beneficiano del regime madre-figlia, l'avanzo è integralmente esentato (condizioni: detenzione > 10 % o 1,2 M€, durata > 12 mesi). Per i soci persone giuridiche estere, si applicano le convenzioni fiscali. Il disavanzo di liquidazione (perdita) può essere dedotto a determinate condizioni per gli azionisti persone giuridiche.
Caso particolare: SARL semplificata nel 2021-2025
La legge del 22 dicembre 2022 ha introdotto una procedura semplificata di scioglimento-liquidazione in un solo atto per le piccole società senza debiti. Condizioni: accordo unanime dei soci, nessun dipendente, nessun debito (o debiti integralmente saldati o assunti). Vantaggio: è sufficiente una sola assemblea, nessuna fase di liquidazione separata, costo ridotto del 30-50 %. Ideale per una SARL-S o una holding patrimoniale inattiva.
Obblighi da non dimenticare
- Dichiarazione fiscale di liquidazione: modulo 500 con la dicitura «liquidazione», accompagnato dai conti di liquidazione.
- Dichiarazione IVA finale e cancellazione IVA presso l'Amministrazione dell'Enregistrement.
- Chiusura delle matricole CCSS se sono presenti dipendenti.
- Deposito dei bilanci finali fino alla chiusura, anche per un anno incompleto.
- Conservazione degli archivi per 10 anni dopo la chiusura (libri contabili e documenti).
Per approfondire
- Modalità di chiusura dell'assemblea: assemblee-generale-annuelle-luxembourg.
- Chiusura di una SPF o SOPARFI inattiva: SPF Luxembourg : La société de gestion de patrimoine familial expliquée.
Liquidazione accompagnata dalla A alla Z Bookkeeper.lu redige le delibere, tiene la contabilità di liquidazione, protegge la fiscalità dell'avanzo e gestisce la cancellazione dal RCS.
Domande frequenti
Quale maggioranza è richiesta per decidere lo scioglimento di una SARL?
Lo scioglimento volontario di una SARL in Lussemburgo richiede una decisione dell'assemblea generale straordinaria con una maggioranza del 75 % delle quote sociali, davanti a un notaio. Lo statuto può prevedere una maggioranza più elevata.
Quanto dura una liquidazione di società in Lussemburgo?
Una liquidazione semplice richiede generalmente tra 3 e 6 mesi. Questo tempo comprende la decisione di scioglimento, la realizzazione dell'attivo, l'estinzione del passivo, la distribuzione del bonus di liquidazione e la chiusura davanti al notaio. Le liquidazioni complesse (contenziosi, attivi difficili da realizzare) possono richiedere diversi anni.
Chi può essere nominato liquidatore in Lussemburgo?
Il liquidatore può essere un socio, l'amministratore in carica o un terzo esterno (fiduciaria, avvocato, commercialista). Deve essere nominato dall'assemblea generale al momento della decisione di scioglimento. I suoi poteri e il suo compenso sono definiti dall'assemblea o dallo statuto.
È prevista una ritenuta alla fonte sul bonus di liquidazione?
Sì, nel diritto interno lussemburghese il bonus di liquidazione distribuito ai soci è soggetto a una ritenuta alla fonte del 15 %, assimilabile a una distribuzione di dividendi. Tale ritenuta può essere ridotta o eliminata in applicazione delle convenzioni fiscali o della direttiva madre-figlia.
La cancellazione dal RCS è automatica dopo la chiusura della liquidazione?
Sì, dopo la firma dell'atto di chiusura della liquidazione davanti al notaio e la sua pubblicazione sul RESA, la cancellazione della società dal Registro del Commercio e delle Società (RCS) avviene automaticamente. La società perde allora la propria personalità giuridica.
