SARL-S vs SARL: confronto completo per imprenditori
Mickaël LOC
Esperto di diritto societario ·
SARL-S vs SARL: confronto completo per imprenditori
La SARL-S (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) è stata introdotta in Lussemburgo nel 2016 per facilitare l'imprenditoria con un capitale minimo simbolico di 1 €. La SARL classica resta tuttavia la forma più diffusa con il suo capitale di 12 000 € e il suo atto notarile obbligatorio. Scegliere tra le due ha un impatto concreto sulla credibilità bancaria, sulla fiscalità, sulla governance e sulle possibilità di crescita futura. Questo confronto dettaglia le differenze chiave e i casi d'uso tipici per aiutarvi a decidere con cognizione di causa.
Capitale sociale: 1 € contro 12 000 €
La differenza più visibile è il capitale minimo. La SARL-S può essere costituita con 1 €, ma impone in contropartita una riserva legale obbligatoria del 5 % dell'utile annuale fino a raggiungere i 12 000 €. La SARL classica richiede 12 000 € interamente versati alla costituzione, il che conferisce immediatamente credibilità finanziaria presso banche, fornitori e clienti. In pratica, la capitalizzazione effettiva di una SARL-S a 1 € rende molto difficile ottenere finanziamenti bancari: la maggior parte delle banche lussemburghesi richiede almeno 5 000 € di capitale proprio prima di concedere un credito professionale.
Tabella comparativa sintetica
| Criterio | SARL-S | SARL classica |
|---|---|---|
| Capitale minimo | 1 € | 12 000 € |
| Tipo di soci | Solo persone fisiche | Persone fisiche o giuridiche |
| Numero di soci | Massimo 5 | 1 a 100 |
| Conferimenti in natura | Vietati | Consentiti |
| Atto notarile | Non obbligatorio | Obbligatorio |
| Spese di costituzione | 500 a 1 200 € | 1 800 a 3 000 € |
| Riserva legale | 5 % all'anno fino a 12 000 € | 5 % all'anno fino al 10 % del capitale |
| Emissione di obbligazioni | Vietata | Consentita |
| Cumulo possibile | Una sola SARL-S a persona | Nessun limite |
Restrizioni specifiche della SARL-S
- Massimo 5 soci, tutti obbligatoriamente persone fisiche (no holding o società madre)
- Il gerente deve essere socio della società
- Nessun conferimento in natura (solo conferimenti in denaro)
- Non è possibile emettere obbligazioni
- Una stessa persona può detenere quote in una sola SARL-S
- Obbligo di costituire una riserva legale rafforzata (5 % dell'utile netto annuale fino a raggiungere 12 000 €)
Regime fiscale: nessuna differenza significativa
Entrambe le strutture sono soggette allo stesso regime fiscale: imposta sulle società (IRES) al 17 %, imposta commerciale comunale (ICC) variabile secondo il comune (6,75 % nella città di Lussemburgo), contributo al fondo per l'occupazione (1,19 %). L'aliquota globale di tassazione si attesta intorno al 23,87 % nella città di Lussemburgo. L'IVA, gli obblighi di deposito eCDF e le dichiarazioni fiscali sono identici. Vedi la nostra guida completa sull'aliquota dell'imposta sulle società in Lussemburgo.
Nessuna delle due dà automaticamente diritto al regime SOPARFI né al regime IP Box: questi regimi dipendono dall'attività reale, non dalla forma giuridica.
Atto notarile e spese di costituzione
La SARL-S può essere costituita con scrittura privata (senza notaio), il che riduce le spese di costituzione a 500 a 1 200 € tutto compreso (pubblicazione RESA, diritti di registrazione, formalità RBE). La SARL classica richiede obbligatoriamente un atto notarile, portando il costo totale a 1 800 a 3 000 €. Tuttavia, anche per una SARL-S, è consigliabile far rivedere lo statuto da un professionista per evitare clausole mal redatte che potrebbero causare problemi in seguito (clausole di gradimento, di prelazione, gestione dei conflitti tra soci).
Vedi anche la nostra guida completa sul costo di creazione di una società in Lussemburgo.
Conversione SARL-S in SARL classica
Una SARL-S può essere convertita in SARL classica in qualsiasi momento, su decisione dell'assemblea generale. La conversione diventa obbligatoria in diversi casi: se il numero di soci supera 5, se una persona giuridica entra nel capitale, se la società supera 12 000 € di capitale sociale, o se il socio unico costituisce una seconda SARL-S. La conversione comporta un atto notarile, l'aumento del capitale a 12 000 € minimo e la pubblicazione dei nuovi statuti sul RESA. Costo totale: 1 500 a 2 500 €.
Quando scegliere l'una o l'altra
Scegliere la SARL-S: test di concept con budget ridotto, progetto artigianale o prestazione di servizi in solitario, micro-impresa senza necessità immediata di finanziamento bancario, primo progetto imprenditoriale in cui la limitazione del capitale protegge i conferimenti. Scegliere la SARL classica: progetto ambizioso che richiede fondi (assunzioni, scorte, locali), partnership con una società madre o un investitore (persona giuridica), volontà di apportare un bene in natura (materiale, avviamento), attività regolamentata che richiede un'autorizzazione di stabilimento in cui le aspettative di capitale rafforzano il dossier.
Vedi la nostra guida per creare una SARL in Lussemburgo e la nostra guida per creare una SARL-S.
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