Übertragung von Geschäftsanteilen in Luxemburg: Verfahren und Besteuerung
Mickaël LOC
Experte für Gesellschaftsrecht ·
Übertragung von Geschäftsanteilen in Luxemburg: Verfahren und Besteuerung
Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer SARL in Luxemburg unterliegt strengen Zustimmungsregeln der bestehenden Gesellschafter. Der Vorgang erfordert eine notarielle Urkunde, erzeugt potenziell einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn und zieht Registrierungsgebühren nach sich. Die Übertragung von Aktien einer SA ist dagegen freier, unterliegt aber eigenen Regeln.
Zustimmungsverfahren für SARL
In einer SARL erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an einen gesellschaftsfremden Dritten die Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals vertreten (die Satzung kann eine andere Mehrheit vorsehen). Die Übertragung zwischen Gesellschaftern, Ehegatten, Aszendenten und Deszendenten ist frei, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Das Verfahren umfasst: Mitteilung des Übertragungsvorhabens an die Gesellschaft und die Gesellschafter, Abhaltung einer Hauptversammlung zur Entscheidung über die Zustimmung, und im Falle der Verweigerung Pflicht der Gesellschafter, einen alternativen Erwerber vorzuschlagen oder die Anteile innerhalb von 3 Monaten zurückzukaufen.
Formalitäten und Besteuerung
- Notarielle Urkunde verpflichtend für die Übertragung von SARL-Anteilen (Formerfordernis ad validitatem)
- Veröffentlichung der Übertragung im RESA und Änderung im RCS
- Veräußerungsgewinn steuerpflichtig: Differenz zwischen Veräußerungspreis und Anschaffungspreis (oder Nennwert)
- Mögliche Befreiung des Veräußerungsgewinns für natürliche Personen, sofern Beteiligung unter 10 % und Haltedauer über 6 Monate
- Proportionale Registrierungsgebühren von 0 % bis 0,5 % je nach Art der zugrunde liegenden Vermögenswerte
Bewertung und Veräußerungspreis
Die Festlegung des Veräußerungspreises ist zwischen den Parteien frei, doch die Steuerverwaltung kann einen offensichtlich zu niedrigen Preis beanstanden. Gängige Bewertungsmethoden sind: der neubewertete Nettovermögenswert (Substanzwert), die DCF-Methode (diskontierte Cashflows) für operative Gesellschaften und Marktmultiplikatoren (EBITDA, Umsatz). Bei Holdinggesellschaften ist der innere Wert der Beteiligungen maßgeblich. Es empfiehlt sich, eine unabhängige Bewertung erstellen zu lassen, um die Transaktion steuerlich abzusichern und die Parteien zu schützen.
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