Liquidation einer Gesellschaft in Luxemburg: Schritt-für-Schritt-Verfahren
Mickaël LOC
Unternehmensjurist ·
Liquidation einer Gesellschaft in Luxemburg: Schritt-für-Schritt-Verfahren
Die Liquidation einer luxemburgischen Gesellschaft ist ein durch das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften geregeltes Verfahren, das sich in vier Phasen gliedert: Auflösung, eigentliche Liquidation, Abschluss und Löschung aus dem RCS. Sie kann freiwillig (Gesellschafterbeschluss) oder gerichtlich (durch Gerichtsurteil) erfolgen. Dieser praktische Leitfaden beschreibt jeden Schritt, die Kosten, die Fristen und die steuerlichen Pflichten.
Freiwillige vs. gerichtliche Liquidation
| Kriterium | Freiwillig | Gerichtlich |
|---|---|---|
| Auslöser | Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung | Urteil des Bezirksgerichts |
| Grund | Beendete Tätigkeit, Umstrukturierung, Ausstieg | Insolvenz, Veröffentlichungsversäumnis, schwerwiegende Verstöße |
| Liquidator | Von den Gesellschaftern gewählt | Vom Gericht bestellt |
| Durchschnittliche Dauer | 6 bis 18 Monate | 1 bis 3 Jahre |
| Durchschnittliche Kosten | 3.000 € bis 8.000 € | Variabel (Liquidatorhonorare) |
Die 8 Schritte der freiwilligen Liquidation
- 1. Außerordentliche Hauptversammlung zur Auflösung Beschluss mit einer 3/4-Mehrheit des Kapitals bei einer SARL (2/3 der Stimmen bei einer SA). Vor dem Notar. RESA-Veröffentlichung.
- 2. Bestellung des Liquidators Häufig der Geschäftsführer/Verwalter oder ein externer Fachmann (Anwalt, Wirtschaftsprüfer). Befugnisse in den Statuten oder im Beschluss festgelegt.
- 3. Eröffnungsbilanz der Liquidation Stand der Aktiva, Passiva und Nettosituation. Buchhalterischer Ausgangspunkt der Liquidation.
- 4. Verwertung der Aktiva und Tilgung der Passiva Einziehung der Forderungen, Verkauf von Beständen und Anlagen, Zahlung an Lieferanten, Banken, Steuer- und Sozialversicherungsverwaltungen.
- 5. Liquidatorenbericht + Bericht des Liquidationskommissars Der Kommissar (verschieden vom Liquidator) prüft die Liquidationsrechnungen.
- 6. Abschluss-Hauptversammlung der Liquidation Genehmigung der Rechnungen, Entlastung des Liquidators und des Kommissars, Beschluss über die Verteilung des Liquidationsüberschusses.
- 7. Verteilung des Überschusses Ausschüttung an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihren Anteilen. Unterliegt der Quellensteuer auf Liquidationsüberschuss (besondere Regeln).
- 8. Löschung im RCS Hinterlegung beim RCS, Veröffentlichung im RESA. Die Gesellschaft hört rechtlich auf zu bestehen.
Besteuerung der Liquidation
Der Liquidationsüberschuss (nach Tilgung der Passiva an die Gesellschafter verteilter Überschuss) wird wie eine Dividendenausschüttung behandelt. Bei luxemburgischen natürlichen Personen als Gesellschaftern unterliegt er der Quellensteuer von 15 %, anrechenbar auf die endgültige Steuer. Für juristische Personen als Gesellschafter, die vom Mutter-Tochter-Regime profitieren, ist der Überschuss vollständig befreit (Voraussetzungen: Beteiligung > 10 % oder 1,2 Mio. €, Dauer > 12 Monate). Für ausländische juristische Personen als Gesellschafter gelten die Doppelbesteuerungsabkommen. Der Liquidationsverlust kann unter bestimmten Voraussetzungen für juristische Personen als Aktionäre abgezogen werden.
Sonderfall: vereinfachte SARL 2021-2025
Das Gesetz vom 22. Dezember 2022 führte ein vereinfachtes Verfahren zur Auflösung und Liquidation in einem einzigen Akt für kleine schuldenfreie Gesellschaften ein. Voraussetzungen: einstimmiger Beschluss der Gesellschafter, keine Arbeitnehmer, keine Schulden (oder vollständig beglichene oder übernommene Schulden). Vorteil: eine einzige Hauptversammlung genügt, keine separate Liquidationsphase, um 30 bis 50 % reduzierte Kosten. Ideal für eine inaktive SARL-S oder Vermögensholding.
Pflichten, die nicht vergessen werden dürfen
- Steuererklärung der Liquidation: Formular 500 mit dem Vermerk „Liquidation", zusammen mit den Liquidationsrechnungen.
- Endgültige MwSt.-Erklärung und MwSt.-Abmeldung bei der AED.
- Schließung der CCSS-Nummern falls Arbeitnehmer vorhanden sind.
- Hinterlegung der endgültigen Jahresabschlüsse bis zum Abschluss, auch für ein unvollständiges Jahr.
- Aufbewahrung der Archive während 10 Jahren nach Abschluss (Geschäftsbücher und Belege).
Zur Vertiefung
- Modalitäten des Abschlusses der Hauptversammlung: assemblee-generale-annuelle-luxembourg.
- Schließung einer inaktiven SPF oder SOPARFI: SPF Luxembourg : La société de gestion de patrimoine familial expliquée.
Liquidation begleitet von A bis Z Bookkeeper.lu verfasst die Beschlüsse, führt die Liquidationsbuchhaltung, sichert die Besteuerung des Überschusses und übernimmt die RCS-Löschung.
Häufig gestellte Fragen
Welche Mehrheit ist für die Entscheidung zur Auflösung einer SARL erforderlich?
Die freiwillige Auflösung einer SARL in Luxemburg erfordert einen Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der Geschäftsanteile vor einem Notar. Die Satzung kann eine höhere Mehrheit vorsehen.
Wie lange dauert eine Liquidation einer Gesellschaft in Luxemburg?
Eine einfache Liquidation dauert in der Regel zwischen 3 und 6 Monaten. Diese Frist umfasst den Auflösungsbeschluss, die Verwertung der Vermögenswerte, die Begleichung der Verbindlichkeiten, die Verteilung des Liquidationsüberschusses und den Abschluss vor dem Notar. Komplexe Liquidationen (Rechtsstreitigkeiten, schwer verwertbare Vermögenswerte) können mehrere Jahre dauern.
Wer kann in Luxemburg zum Liquidator bestellt werden?
Der Liquidator kann ein Gesellschafter, der amtierende Geschäftsführer oder ein externer Dritter (Treuhänder, Anwalt, Wirtschaftsprüfer) sein. Er muss von der Generalversammlung bei der Auflösungsentscheidung bestellt werden. Seine Befugnisse und Vergütung werden von der Versammlung oder der Satzung festgelegt.
Gibt es eine Quellensteuer auf den Liquidationsüberschuss?
Ja, nach luxemburgischem innerstaatlichen Recht unterliegt der an die Gesellschafter ausgeschüttete Liquidationsüberschuss einer Quellensteuer von 15 %, vergleichbar mit einer Dividendenausschüttung. Diese Quellensteuer kann in Anwendung der Doppelbesteuerungsabkommen oder der Mutter-Tochter-Richtlinie reduziert oder aufgehoben werden.
Erfolgt die Löschung im RCS nach Abschluss der Liquidation automatisch?
Ja, nach Unterzeichnung der Abschlussurkunde der Liquidation vor dem Notar und ihrer Veröffentlichung im RESA erfolgt die Löschung der Gesellschaft aus dem Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) automatisch. Die Gesellschaft verliert dann ihre Rechtspersönlichkeit.
