SCA in Lussemburgo: La società in accomandita per azioni spiegata
Mickaël LOC
Esperto in diritto societario ·
SCA in Lussemburgo: La società in accomandita per azioni spiegata
La SCA in Lussemburgo è una società in accomandita per azioni che associa due categorie di soci: gli accomandatari, responsabili illimitatamente e gerenti della struttura, e gli accomandanti, la cui responsabilità è limitata ai loro conferimenti. È particolarmente utilizzata nelle strutture di private equity dove i gestori desiderano conservare il controllo operativo anche quando gli investitori detengono la maggioranza del capitale.
Struttura duale: accomandatari e accomandanti
- Accomandatari: soci responsabili illimitatamente, gerenti della società, non possono cedere le proprie quote senza accordo unanime
- Accomandanti: azionisti a responsabilità limitata, senza potere di gestione, titolari di azioni liberamente cedibili
- Capitale minimo: 30.000 €, rappresentato da azioni
Vantaggi della SCA nel private equity
La SCA permette ai gestori (accomandatari) di conservare il controllo operativo della struttura anche quando gli investitori (accomandanti) detengono la maggioranza del capitale. È uno strumento privilegiato per i fondi comuni di investimento a capitale variabile e le strutture di carried interest.
Obblighi e governance
La SCA deve disporre di un consiglio di sorveglianza composto da almeno 3 accomandanti. Gli accomandatari gestiscono la società senza essere soggetti alle decisioni del consiglio di sorveglianza salvo per gli atti che superano i poteri ordinari di gestione.
La SCA è adatta alla Sua struttura? I nostri esperti in diritto societario La consigliano sulla pertinenza di questo veicolo per la Sua strategia di investimento.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra una SCA e una SCS?
La SCA emette azioni (come una società di capitali) e richiede un capitale minimo di 30.000 €. Dispone di un consiglio di sorveglianza. La SCS non emette azioni, non ha capitale minimo e il suo funzionamento è più vicino alle società di persone.
Perché la SCA viene utilizzata nel private equity?
La SCA consente ai gestori (accomandatari) di mantenere il controllo operativo anche quando gli investitori (accomandanti) detengono la maggioranza del capitale. Offre così una netta separazione tra chi gestisce e chi finanzia, ideale per le strutture GP/LP.
Qual è la responsabilità degli accomandanti in una SCA?
Gli accomandanti hanno una responsabilità limitata ai loro conferimenti, come in una società di capitali classica. Non possono ingerirsi nella gestione della società pena l'assunzione di responsabilità illimitata.
È obbligatorio un notaio per costituire una SCA?
Sì, la costituzione di una SCA richiede obbligatoriamente un atto notarile, in ragione del suo status di società per azioni soggetta alle regole applicabili alle SA.
La SCA può essere utilizzata come veicolo di fondo di investimento?
Sì, la SCA è frequentemente utilizzata come veicolo di fondi alternativi lussemburghesi (RAIF, SIF). La sua struttura consente di accogliere numerosi investitori accomandanti mantenendo un saldo controllo nelle mani dell'accomandatario gestore.
