Eine SA in Luxemburg gründen: Großunternehmen und Kapitalbeschaffung
Mickaël LOC
Experte für Gesellschaftsrecht ·
Eine SA in Luxemburg gründen: Großunternehmen und Kapitalbeschaffung
Die luxemburgische Aktiengesellschaft (SA) ist die Referenzrechtsform für kapitalstarke Unternehmen, internationale Konzerne, börsennotierte Gesellschaften und institutionelle Holdings. Mit einem Mindestkapital von 30.000 €, einer Governance im Verwaltungsrat (oder Vorstand), der Möglichkeit, Inhaber- oder Namensaktien auszugeben, und vollständiger Flexibilität bei der Übertragung von Wertpapieren erweist sich die SA als Vehikel der Wahl, um in Luxemburg Kapital zu beschaffen und eine Tätigkeit zu skalieren.
Wichtige Merkmale der luxemburgischen SA
- Mindestkapital: 30.000 €, wovon 25 % (also 7.500 €) bei der Gründung eingezahlt werden müssen. Der Restbetrag kann später abgerufen werden.
- Aktionäre: mindestens 1 (Einpersonen-SA), kein Höchstwert.
- Aktien: Namensaktien oder Inhaberaktien (seit 2014 bei einer zugelassenen Verwahrstelle entmaterialisiert).
- Übertragung: frei, vorbehaltlich Zustimmungs- oder Vorkaufsklauseln in der Satzung.
- Governance: Verwaltungsrat (mindestens 3 Mitglieder, außer 1 bei Einzelaktionär) ODER Vorstand + Aufsichtsrat (dualistisch).
- Abschlussprüfer: obligatorisch (oder zugelassener Wirtschaftsprüfer je nach Größe).
Verfahren zur Gründung einer SA
- 1. Namensprüfung und Reservierung Recherche im RCS und RESA, Zusatz „SA" in der Firma obligatorisch.
- 2. Niederlassungsgenehmigung Obligatorisch für jede gewerbliche Tätigkeit (als Inhaber benannter Geschäftsführer).
- 3. Einlagebericht (bei Sacheinlagen) Ein zugelassener Wirtschaftsprüfer muss einen Bericht zur Bewertung der nicht-monetären Einlagen erstellen.
- 4. Eröffnung gesperrtes Bankkonto Einzahlung des eingezahlten Anteils (mindestens 7.500 €) mit Sperrbescheinigung.
- 5. Satzungsverfassung Komplexe Satzung: Klauseln zur Emission, zum Rückkauf, zum genehmigten Kapital, zur Übertragung, zur Governance und zur Hauptversammlung.
- 6. Notarielle Urkunde Unterzeichnung vor einem luxemburgischen Notar durch alle Gründungsaktionäre.
- 7. Bestellung des Rates und des Abschlussprüfers Erster Beschluss nach Gründung: Bestellung des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
- 8. RCS- und RESA-Hinterlegung Der Notar hinterlegt innerhalb eines Monats, Veröffentlichung obligatorisch.
Gründungskosten einer SA im Jahr 2026
| Posten | Kosten |
|---|---|
| Mindest-eingezahltes Kapital | 7.500 € |
| Notarkosten | 1.800 € bis 3.000 € |
| Satzungsverfassung (Anwalt) | 2.000 € bis 5.000 € |
| Prüferbericht (Sacheinlage) | 1.500 € bis 4.000 € |
| Niederlassungsgenehmigung | 50 € |
| RESA-Veröffentlichung | ~150 € |
| Domizilierung + Sitz | 400 € bis 1.200 €/Monat |
| Summe Starteinsatz (ohne Kapital) | 4.000 € bis 12.000 € |
Monistische vs. dualistische Governance
Die SA kann zwei Governance-Modelle annehmen. Das monistische Modell (das häufigste) beruht auf einem Verwaltungsrat mit mindestens 3 Mitgliedern (nur 1 bei Einzelaktionär), der die Gesellschaft leitet und überwacht. Das dualistische Modell trennt die Leitung (Vorstand mit 1 bis 5 Mitgliedern) und die Überwachung (Aufsichtsrat mit mindestens 3 Mitgliedern). Die Wahl muss in der Satzung ausdrücklich getroffen werden. Das dualistische Modell wird für internationale Konzerne und börsennotierte Gesellschaften empfohlen, die eine strukturiertere Governance anstreben.
Wann sollten Sie die SA statt der SARL wählen?
- Projekt, das den Einstieg professioneller Investoren erfordert (VC, PE, Fonds).
- Perspektive eines Börsengangs (IPO) an der Euronext Luxembourg oder an einer ausländischen Börse.
- Institutionelle Holding mit mehr als 100 Aktionären oder Struktur mit mehreren Aktienklassen.
- Regulierte Tätigkeit, die die SA-Form erfordert (Banken, Versicherungen, Fondsverwalter).
- Bedarf an Kapitalmobilität (Erhöhungen, Rückkäufe, häufige grenzüberschreitende Fusionen).
Zur Vertiefung
- Eine Holding-SA strukturieren: siehe SOPARFI : Le véhicule de holding luxembourgeois expliqué.
- SARL und SA im Detail vergleichen: siehe choisir-forme-juridique-luxembourg.
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Häufig gestellte Fragen
Wie hoch ist das Mindestkapital einer SA in Luxemburg?
Das Mindeststammkapital einer SA beträgt 30.000 Euro. Mindestens 25 % dieses Betrags (also 7.500 €) müssen bei der Gründung eingezahlt werden. Der Restbetrag kann später gemäß Satzung eingefordert werden.
Wie viele Mitglieder muss der Verwaltungsrat einer SA haben?
Im monistischen Modell muss der Verwaltungsrat mindestens 3 Mitglieder umfassen, es sei denn, die SA ist eine Einpersonengesellschaft (ein einziger Aktionär), in diesem Fall genügt 1 alleiniger Verwalter. Im dualistischen Modell verfügt die SA über einen Vorstand und einen Aufsichtsrat.
Muss eine SA zwingend einen Rechnungsprüfer haben?
Eine SA muss einen internen Rechnungsprüfer bestellen. Überschreitet sie zwei der drei gesetzlichen Schwellen (Bilanz > 4,4 Mio. €, Umsatz > 8,8 Mio. €, Mitarbeiter > 50), muss sie einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (REA) für die gesetzliche Prüfung benennen.
Kann man in einer luxemburgischen SA verschiedene Aktiengattungen ausgeben?
Ja, die luxemburgische SA kann mehrere Aktiengattungen ausgeben: Stammaktien, Vorzugsaktien, stimmrechtslose Aktien, Aktien mit doppeltem Stimmrecht, Wandelanleihen und Warrants. Diese Flexibilität ist einer der großen Vorteile der SA bei Kapitalerhöhungen.
Welche Kosten entstehen bei der Gründung einer SA in Luxemburg?
Zu den Kosten zählen die Notargebühren (1.500 bis 2.500 €), die Eintragungsgebühren (75 €), die Veröffentlichung im RESA (300 bis 500 €) sowie gegebenenfalls die Honorare einer fiduziarischen Begleitung (2.000 bis 4.000 €).
