SCA in Luxemburg: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien erklärt
Mickaël LOC
Experte für Gesellschaftsrecht ·
SCA in Luxemburg: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien erklärt
Die SCA in Luxemburg ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die zwei Gesellschafterkategorien verbindet: die Komplementäre, unbeschränkt haftend und Geschäftsführer der Struktur, und die Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist. Sie wird besonders in Private-Equity-Strukturen eingesetzt, in denen die Manager die operative Kontrolle behalten möchten, selbst wenn die Investoren die Mehrheit des Kapitals halten.
Duale Struktur: Komplementäre und Kommanditisten
- Komplementäre: unbeschränkt haftende Gesellschafter, Geschäftsführer der Gesellschaft, können ihren Anteil nicht ohne einstimmige Zustimmung übertragen
- Kommanditisten: Aktionäre mit beschränkter Haftung, ohne Leitungsbefugnis, Inhaber frei übertragbarer Aktien
- Mindestkapital: 30.000 €, dargestellt durch Aktien
Vorteile der SCA im Private Equity
Die SCA erlaubt es den Managern (Komplementäre), die operative Kontrolle der Struktur zu behalten, selbst wenn die Investoren (Kommanditisten) die Mehrheit des Kapitals halten. Es ist ein bevorzugtes Werkzeug für Investmentfonds mit variablem Kapital und Carried-Interest-Strukturen.
Pflichten und Governance
Die SCA muss über einen Aufsichtsrat verfügen, der aus mindestens 3 Kommanditisten besteht. Die Komplementäre führen die Gesellschaft, ohne den Entscheidungen des Aufsichtsrats zu unterliegen, außer bei Rechtshandlungen, die die ordentlichen Geschäftsführungsbefugnisse überschreiten.
Ist die SCA für Ihre Struktur geeignet? Unsere Experten für Gesellschaftsrecht beraten Sie über die Relevanz dieses Vehikels für Ihre Investitionsstrategie.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen einer SCA und einer SCS?
Die SCA gibt Aktien aus (wie eine Kapitalgesellschaft) und benötigt ein Mindestkapital von 30.000 €. Sie verfügt über einen Aufsichtsrat. Die SCS gibt keine Aktien aus, hat kein Mindestkapital, und ihre Funktionsweise ähnelt eher den Personengesellschaften.
Warum wird die SCA im Private Equity verwendet?
Die SCA ermöglicht es den Verwaltern (Komplementären), die operative Kontrolle zu behalten, selbst wenn die Anleger (Kommanditäre) die Kapitalmehrheit halten. Sie bietet somit eine klare Trennung zwischen Verwaltern und Finanzierenden, ideal für GP/LP-Strukturen.
Wie ist die Haftung der Kommanditäre in einer SCA geregelt?
Die Kommanditäre haften beschränkt auf ihre Einlagen, wie in einer klassischen Kapitalgesellschaft. Sie dürfen sich nicht in die Geschäftsführung einmischen, da ihre Haftung sonst unbeschränkt wird.
Ist ein Notar für die Gründung einer SCA zwingend erforderlich?
Ja, die Gründung einer SCA erfordert zwingend eine notarielle Urkunde, da sie als Aktiengesellschaft den für SA geltenden Regeln unterliegt.
Kann die SCA als Vehikel für Investmentfonds verwendet werden?
Ja, die SCA wird häufig als Vehikel für luxemburgische alternative Fonds (RAIF, SIF) verwendet. Ihre Struktur erlaubt die Aufnahme zahlreicher kommanditierter Anleger bei gleichzeitiger fester Kontrolle durch den geschäftsführenden Komplementär.
