Radiation société Luxembourg | Fermeture sans liquidation

Fermer une société au LuxembourgClose a Company in Luxembourg - Complete Guide

Vous souhaitez fermer votre société au Luxembourg ? Que vous ayez une SARL, SA, SOPARFI ou SPF, nos experts vous guident dans l'intégralité du processus de dissolution et liquidation. Rapide, transparent et pleinement conforme au droit des sociétés luxembourgeois.

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Notre accompagnement

Équipe francophone et anglophone

Service complet end-to-end de dissolution

Organisation AGE et rédaction des PV

Publications RESA obligatoires

Toutes les radiations fiscales incluses

Radiation finale LBR/RCS

Forfaits à prix fixes, pas de frais cachés

Réponse sous 24h pour toutes les demandes

Plateforme sécurisée de gestion documentaire

Fermer une société au Luxembourg (formellement appelé dissolution et liquidation) implique un processus juridique structuré régi par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Contrairement à une simple radiation dans d'autres juridictions, le Luxembourg exige une procédure de liquidation formelle avec publications obligatoires et dépôts administratifs.

Étape 1 : Assemblée générale extraordinaire (AGE)

La première étape est la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires pour voter la dissolution. Pour la plupart des formes sociétaires, une majorité qualifiée d'au moins 2/3 des parts est requise. La décision est consignée dans un PV formel et, pour la plupart des formes, n'exige pas de notaire (sauf pour les SA et certaines situations complexes).

Étape 2 : Nomination du liquidateur

Une fois la dissolution votée, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés. Le liquidateur est responsable de la réalisation de tous les actifs, du paiement de tous les créanciers, et de la distribution du boni de liquidation aux actionnaires. Le liquidateur peut être un actionnaire, un administrateur ou un professionnel externe (comme Bookkeeper.lu).

Étape 3 : Publications légales (RESA)

Toutes les décisions de dissolution doivent être publiées au RESA (Recueil Électronique des Sociétés et Associations). Cette publication ouvre une période d'opposition de 30 jours pour les créanciers. Pendant ce délai, les créanciers peuvent s'opposer à la liquidation s'ils considèrent que leurs créances sont menacées.

Étape 4 : Quitus fiscaux et radiations

Avant de finaliser la liquidation, toutes les obligations fiscales doivent être réglées : déclaration IRC finale, déclaration TVA finale et radiation AED, radiation CCSS, et radiation auprès de l'ACD. Ces quitus sont obligatoires pour que le RCS accepte la radiation finale.

Étape 5 : Radiation définitive au RCS

Une fois tous les actifs liquidés, tous les créanciers payés et tous les quitus fiscaux obtenus, une AGE finale approuve le rapport du liquidateur et la clôture de la liquidation. La décision est publiée au RESA et la société est formellement radiée du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS/LBR).

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il pour fermer une société au Luxembourg ?

Le délai dépend du type de procédure. Une liquidation simplifiée (pas de dettes, structure d'actif simple) prend 2 à 4 semaines. Une liquidation volontaire standard prend 4 à 8 semaines. Une liquidation en trois temps (art. 1100-9 LSC) prend 8 à 12 semaines en raison des délais légaux d'opposition des créanciers.

Puis-je fermer ma société luxembourgeoise seul sans professionnel ?

Techniquement oui, mais ce n'est pas recommandé. Le processus implique de multiples dépôts légaux, publications obligatoires, obligations fiscales et contraintes de timing strictes. Les erreurs procédurales peuvent entraîner des rejets par le LBR, des coûts additionnels, ou une responsabilité personnelle des dirigeants.

Que deviennent les actifs de la société lors de la fermeture ?

Tous les actifs doivent d'abord servir à payer les dettes. Tout solde restant (le 'boni de liquidation') est distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation. Si la société est insolvable (dettes > actifs), un dépôt de faillite volontaire peut être la voie appropriée.

Ai-je besoin d'un notaire pour fermer ma société luxembourgeoise ?

Pour les SARL, le notaire n'est généralement pas requis pour la dissolution : un acte sous seing privé suffit. Pour les SA et SOPARFI SA, la situation peut nécessiter une intervention notariale selon les statuts et la nature des actifs (notamment l'immobilier).

Quelles sont les implications fiscales de la fermeture d'une société luxembourgeoise ?

Les principales considérations fiscales sont : (1) l'impôt sur les bénéfices du dernier exercice, (2) la retenue à la source sur le boni distribué aux actionnaires (généralement 15% pour les résidents, réduit pour les non-résidents selon conventions), et (3) la radiation TVA et la déclaration finale.