SCA en Luxemburgo: la comandita por acciones explicada
Mickaël LOC
Experto en derecho societario ·
SCA en Luxemburgo: la comandita por acciones explicada
La SCA en Luxemburgo es una comandita por acciones que asocia dos categorías de socios: los comanditados, indefinidamente responsables y gerentes de la estructura, y los comanditarios, cuya responsabilidad se limita a sus aportaciones. Se utiliza especialmente en las estructuras de private equity donde los gestores desean conservar el control operativo incluso cuando los inversores poseen la mayoría del capital.
Estructura dual: comanditados y comanditarios
- Comanditados: socios indefinidamente responsables, gerentes de la sociedad, no pueden ceder su participación sin acuerdo unánime
- Comanditarios: accionistas con responsabilidad limitada, sin poder de gestión, titulares de acciones libremente transmisibles
- Capital mínimo: 30.000 €, representado por acciones
Ventajas de la SCA en el private equity
La SCA permite a los gestores (comanditados) conservar el control operativo de la estructura incluso cuando los inversores (comanditarios) poseen la mayoría del capital. Es una herramienta privilegiada para los fondos comunes de inversión de capital variable y las estructuras de carried interest.
Obligaciones y gobernanza
La SCA debe disponer de un consejo de supervisión compuesto al menos por 3 comanditarios. Los comanditados gestionan la sociedad sin estar sujetos a las decisiones del consejo de supervisión, salvo para los actos que excedan las facultades ordinarias de gestión.
¿Es la SCA adecuada para su estructura? Nuestros expertos en derecho societario le asesoran sobre la pertinencia de este vehículo para su estrategia de inversión.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre una SCA y una SCS?
La SCA emite acciones (como una sociedad de capital) y requiere un capital mínimo de 30.000 €. Dispone de un consejo de vigilancia. La SCS no emite acciones, no tiene capital mínimo, y su funcionamiento está más cerca de las sociedades de personas.
¿Por qué se utiliza la SCA en el private equity?
La SCA permite a los gestores (socios colectivos) conservar el control operativo incluso cuando los inversores (comanditarios) poseen la mayoría del capital. Ofrece así una clara separación entre quienes gestionan y quienes financian, ideal para estructuras GP/LP.
¿Cuál es la responsabilidad de los comanditarios en una SCA?
Los comanditarios tienen una responsabilidad limitada a sus aportaciones, como en una sociedad de capital clásica. No pueden inmiscuirse en la gestión de la sociedad bajo pena de ver su responsabilidad ilimitada comprometida.
¿Es obligatorio un notario para crear una SCA?
Sí, la creación de una SCA requiere obligatoriamente un acta notarial, en razón de su estatuto de sociedad por acciones sujeta a las reglas aplicables a las SA.
¿La SCA puede utilizarse como vehículo de fondo de inversión?
Sí, la SCA se utiliza frecuentemente como vehículo de fondos alternativos luxemburgueses (RAIF, SIF). Su estructura permite acoger numerosos inversores comanditarios manteniendo un control firme en manos del socio colectivo gestor.
