SARL-S vs SARL: Comparativa completa para emprendedores

Capital social: 1 € frente a 12 000 €

La diferencia más visible es el capital mínimo. La SARL-S puede constituirse con 1 €, pero impone como contrapartida una reserva legal obligatoria del 5 % del beneficio anual hasta alcanzar los 12 000 €. La SARL clásica exige 12 000 € íntegramente desembolsados en la constitución, lo que aporta inmediatamente credibilidad financiera ante bancos, proveedores y clientes. En la práctica, la capitalización efectiva de una SARL-S a 1 € hace muy difícil obtener financiación bancaria: la mayoría de los bancos luxemburgueses piden un mínimo de 5 000 € de capital propio antes de conceder un crédito profesional.

Tabla comparativa sintética

Restricciones específicas de la SARL-S

• Máximo 5 socios, todos obligatoriamente personas físicas (sin holding ni sociedad matriz)
• El gerente debe ser socio de la sociedad
• Sin aportaciones en especie (solo aportaciones en metálico)
• No es posible emitir obligaciones
• Una misma persona solo puede poseer participaciones en una única SARL-S
• Obligación de constituir una reserva legal reforzada (5 % del beneficio neto anual hasta alcanzar los 12 000 €)

Régimen fiscal: sin diferencia significativa

Ambas estructuras están sujetas al mismo régimen fiscal: impuesto sobre sociedades (IRC) al 17 %, impuesto comercial municipal (ICC) variable según el municipio (6,75 % en la ciudad de Luxemburgo), contribución al fondo para el empleo (1,19 %). El tipo global de imposición se sitúa en torno al 23,87 % en la ciudad de Luxemburgo. El IVA, las obligaciones de depósito eCDF y las declaraciones fiscales son idénticas. Vea nuestra guía completa sobre el tipo del impuesto sobre sociedades en Luxemburgo.

Ninguna de las dos otorga automáticamente el régimen SOPARFI ni el régimen del IP Box: estos regímenes dependen de la actividad real, no de la forma jurídica.

Acta notarial y gastos de constitución

La SARL-S puede constituirse mediante documento privado (sin notario), lo que reduce los gastos de constitución a 500 a 1 200 € todo incluido (publicación RESA, derechos de registro, formalidades RBE). La SARL clásica requiere obligatoriamente un acta notarial, lo que eleva el coste total a 1 800 a 3 000 €. Sin embargo, incluso para una SARL-S, es recomendable que un profesional revise los estatutos para evitar cláusulas mal redactadas que puedan plantear problemas posteriormente (cláusulas de aprobación, de preferencia, gestión de conflictos entre socios).

Vea también nuestra guía completa sobre el coste de creación de una sociedad en Luxemburgo.

Conversión de SARL-S a SARL clásica

Una SARL-S puede convertirse en SARL clásica en cualquier momento, por decisión de la junta general. La conversión se vuelve obligatoria en varios casos: si el número de socios supera los 5, si una persona jurídica entra en el capital, si la sociedad supera los 12 000 € de capital social, o si el socio único constituye una segunda SARL-S. La conversión implica un acta notarial, el aumento de capital a 12 000 € como mínimo y la publicación de los nuevos estatutos en el RESA. Coste total: 1 500 a 2 500 €.

Cuándo elegir una u otra

Elegir la SARL-S: prueba de concepto con bajo presupuesto, proyecto artesanal o prestación de servicios en solitario, microempresa sin necesidad inmediata de financiación bancaria, primer proyecto empresarial donde la limitación del capital protege las aportaciones. Elegir la SARL clásica: proyecto ambicioso que requiere fondos (contratación, existencias, locales), asociación con una sociedad matriz o un inversor (persona jurídica), voluntad de aportar un activo en especie (material, fondo de comercio), actividad regulada que requiere una autorización de establecimiento donde las exigencias de capital dan credibilidad al expediente.

Vea nuestra guía para crear una SARL en Luxemburgo y nuestra guía para crear una SARL-S.