SCSp en Luxemburgo: el vehículo ideal para los fondos de inversión
Mickaël LOC
Experta en fondos de inversión ·
SCSp en Luxemburgo: el vehículo ideal para los fondos de inversión
La SCSp (Sociedad en Comandita Especial) es el vehículo ideal para los fondos de inversión en Luxemburgo: fiscalmente transparente, sin capital mínimo, sin personalidad jurídica propia y reconocida internacionalmente como el equivalente del Limited Partnership anglosajón. Introducida en 2013, se ha convertido en pocos años en el vehículo de referencia para el private equity, el capital riesgo y los fondos de infraestructuras estructurados en el Gran Ducado.
¿Qué es la SCSp?
La SCSp es una sociedad sin personalidad jurídica, lo que significa que no puede contratar en nombre propio, poseer bienes ni actuar en juicio. Está representada por su comanditado (General Partner). Esta particularidad es precisamente lo que la hace atractiva para los fondos de inversión: los activos son directamente propiedad del comanditado por cuenta de los socios.
Ventajas para los fondos de inversión
- Transparencia fiscal total: sin impuesto a nivel de la SCSp
- Estructura flexible: sin capital mínimo, libre definición de los derechos económicos
- Reconocimiento internacional: equivalente del Limited Partnership reconocido por los inversores anglosajones
- Ausencia de derechos de registro sobre las aportaciones
- Facilidad de estructuración del carried interest y de las coinversiones
SCSp y regulación AIFMD
La SCSp puede utilizarse como vehículo de un Fondo de Inversión Alternativa (FIA) sujeto a la directiva AIFMD o de un RAIF (Reserved Alternative Investment Fund). En este marco, el comanditado (General Partner) asume el papel de gestor o designa un gestor autorizado por la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier).
¿Está estructurando un fondo o un vehículo de inversión? Nuestros expertos en fondos de inversión luxemburgueses le acompañan desde la estructuración hasta la autorización de la CSSF.
Preguntas frecuentes
¿Por qué la SCSp no tiene personalidad jurídica?
La SCSp fue concebida para reproducir el régimen del Limited Partnership anglosajón, que es una entidad sin personalidad jurídica propia. Esta ausencia de personalidad es deliberada: permite una transparencia total y una flexibilidad máxima para los inversores institucionales.
¿La SCSp debe ser gestionada obligatoriamente por un AIFM autorizado?
Solo si la SCSp se utiliza como vehículo de fondo alternativo (RAIF, FIA). En ese caso, debe ser gestionada por un gestor de fondos alternativos (AIFM) autorizado por la CSSF. Para otros usos (JV, coinversión), no es obligatorio.
¿Cuáles son las ventajas fiscales de la SCSp?
La SCSp es fiscalmente transparente: no se adeuda ningún impuesto a nivel de la propia SCSp. Los ingresos se gravan directamente en los socios. Además, no hay derechos de registro sobre las aportaciones efectuadas en una SCSp.
¿Cuál es el plazo de puesta en marcha de una SCSp?
La SCSp es una de las formas más rápidas de constituir en Luxemburgo. Cuando se utiliza como vehículo RAIF (sin autorización directa de la CSSF), el plazo de lanzamiento puede ser de solo 2 a 4 semanas.
¿Cuál es la diferencia entre una SCS y una SCSp?
La SCS posee personalidad jurídica y por tanto puede contratar en nombre propio, poseer bienes y actuar en justicia. La SCSp no tiene personalidad jurídica, los activos son detentados por el socio colectivo por cuenta de los socios. La SCSp suele preferirse para los fondos de inversión institucionales.
