Cessão de quotas no Luxemburgo: Procedimento e fiscalidade

Procedimento de autorização para as SARL

Numa SARL, a cessão de quotas a um terceiro não sócio requer a autorização dos sócios que representem pelo menos 75 % do capital social (os estatutos podem prever uma maioria diferente). A cessão entre sócios, cônjuges, ascendentes e descendentes é livre, salvo disposição em contrário dos estatutos. O procedimento compreende: notificação do projeto de cessão à sociedade e aos sócios, realização de uma assembleia geral para decidir sobre a autorização e, em caso de recusa, obrigação de os sócios apresentarem um comprador alternativo ou de readquirirem as quotas no prazo de 3 meses.

Formalidades e fiscalidade

• Ato notarial obrigatório para a cessão de quotas de SARL (formalidade ad validitatem)
• Publicação da cessão no RESA e alteração no RCS
• Mais-valia de cessão tributável: diferença entre o preço de cessão e o preço de aquisição (ou valor nominal)
• Isenção possível da mais-valia para pessoas singulares se a participação for inferior a 10 % e a detenção superior a 6 meses
• Direitos de registo proporcionais de 0 % a 0,5 % consoante a natureza dos ativos subjacentes

Avaliação e preço de cessão

A determinação do preço de cessão é livre entre as partes, mas a administração fiscal pode contestar um preço manifestamente subavaliado. Os métodos de avaliação correntes incluem: o valor do ativo líquido reavaliado (valor patrimonial), o método dos DCF (fluxos de tesouraria atualizados) para as sociedades operacionais, e os múltiplos de mercado (EBITDA, VN). Para as sociedades holding, o valor intrínseco das participações é determinante. Recomenda-se mandar elaborar uma avaliação independente para garantir a operação do ponto de vista fiscal e proteger as partes.