SCA no Luxemburgo: a comandita por ações explicada
Mickaël LOC
Especialista em direito das sociedades ·
SCA no Luxemburgo: a comandita por ações explicada
A SCA no Luxemburgo é uma comandita por ações que associa duas categorias de sócios: os comanditados, indefinidamente responsáveis e gerentes da estrutura, e os comanditários, cuja responsabilidade é limitada às suas entradas. É particularmente utilizada em estruturas de private equity, em que os gestores pretendem manter o controlo operacional mesmo quando os investidores detêm a maioria do capital.
Estrutura dual: comanditados e comanditários
- Comanditados: sócios indefinidamente responsáveis, gerentes da sociedade, não podem ceder a sua parte sem acordo unânime
- Comanditários: acionistas com responsabilidade limitada, sem poder de gestão, titulares de ações livremente cessíveis
- Capital mínimo: 30.000 €, representado por ações
Vantagens da SCA no private equity
A SCA permite aos gestores (comanditados) manter o controlo operacional da estrutura mesmo quando os investidores (comanditários) detêm a maioria do capital. É uma ferramenta privilegiada para os fundos comuns de investimento de capital variável e as estruturas de carried interest.
Obrigações e governação
A SCA deve dispor de um conselho de supervisão composto por pelo menos 3 comanditários. Os comanditados gerem a sociedade sem estarem sujeitos às decisões do conselho de supervisão, salvo para os atos que excedam os poderes ordinários de gestão.
A SCA é adequada para a sua estrutura? Os nossos especialistas em direito das sociedades aconselham-no sobre a pertinência deste veículo para a sua estratégia de investimento.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre uma SCA e uma SCS?
A SCA emite ações (como uma sociedade de capitais) e exige um capital mínimo de 30 000 €. Dispõe de um conselho fiscal. A SCS não emite ações, não tem capital mínimo, e o seu funcionamento é mais próximo das sociedades de pessoas.
Porque é que a SCA é utilizada no private equity?
A SCA permite aos gestores (comanditados) manter o controlo operacional mesmo quando os investidores (comanditários) detêm a maioria do capital. Oferece assim uma separação clara entre quem gere e quem financia, ideal para as estruturas de GP/LP.
Qual é a responsabilidade dos comanditários numa SCA?
Os comanditários têm uma responsabilidade limitada às suas entradas, como numa sociedade de capitais clássica. Não podem imiscuir-se na gestão da sociedade sob pena de verem a sua responsabilidade ilimitada envolvida.
É obrigatório um notário para constituir uma SCA?
Sim, a constituição de uma SCA exige obrigatoriamente um ato notarial, em razão do seu estatuto de sociedade por ações sujeita às regras aplicáveis às SA.
A SCA pode ser utilizada como veículo de fundo de investimento?
Sim, a SCA é frequentemente utilizada como veículo de fundos alternativos luxemburgueses (RAIF, SIF). A sua estrutura permite acolher numerosos investidores comanditários mantendo um controlo firme nas mãos do comanditado gestor.
