SARL-S vs SARL: Comparativo completo para empreendedores

Capital social: 1 € contra 12 000 €

A diferença mais visível é o capital mínimo. A SARL-S pode ser constituída com 1 €, mas impõe em contrapartida uma reserva legal obrigatória de 5 % do lucro anual até atingir 12 000 €. A SARL clássica exige 12 000 € integralmente liberados na constituição, o que confere imediatamente credibilidade financeira junto de bancos, fornecedores e clientes. Na prática, a capitalização efectiva de uma SARL-S a 1 € torna a obtenção de financiamentos bancários muito difícil: a maioria dos bancos luxemburgueses pede no mínimo 5 000 € de capital próprio antes de conceder um crédito profissional.

Tabela comparativa sintética

Restrições específicas da SARL-S

• Máximo 5 sócios, todos obrigatoriamente pessoas singulares (sem holding nem sociedade-mãe)
• O gerente deve ser sócio da sociedade
• Sem entradas em espécie (apenas entradas em numerário)
• Não é possível emitir obrigações
• Uma mesma pessoa só pode deter participações numa única SARL-S
• Obrigação de constituir uma reserva legal reforçada (5 % do lucro líquido anual até atingir 12 000 €)

Regime fiscal: sem diferença significativa

Ambas as estruturas estão sujeitas ao mesmo regime fiscal: imposto sobre as sociedades (IRC) a 17 %, imposto comercial municipal (ICC) variável conforme o município (6,75 % na cidade do Luxemburgo), contribuição para o fundo do emprego (1,19 %). A taxa global de tributação situa-se em torno de 23,87 % na cidade do Luxemburgo. O IVA, as obrigações de depósito eCDF e as declarações fiscais são idênticas. Veja o nosso guia completo sobre a taxa de imposto sobre as sociedades no Luxemburgo.

Nenhuma das duas confere automaticamente o regime SOPARFI nem o regime IP Box: estes regimes dependem da actividade real, não da forma jurídica.

Escritura notarial e custos de constituição

A SARL-S pode ser constituída por documento particular (sem notário), o que reduz os custos de constituição para 500 a 1 200 € tudo incluído (publicação RESA, direitos de registo, formalidades RBE). A SARL clássica exige obrigatoriamente uma escritura notarial, o que eleva o custo total para 1 800 a 3 000 €. No entanto, mesmo para uma SARL-S, é recomendável que os estatutos sejam revistos por um profissional para evitar cláusulas mal redigidas que possam causar problemas posteriormente (cláusulas de aprovação, de preferência, gestão de conflitos entre sócios).

Veja também o nosso guia completo sobre o custo de criação de uma sociedade no Luxemburgo.

Conversão SARL-S para SARL clássica

Uma SARL-S pode ser convertida em SARL clássica a qualquer momento, por decisão da assembleia geral. A conversão torna-se obrigatória em vários casos: se o número de sócios ultrapassar 5, se uma pessoa colectiva entrar no capital, se a sociedade ultrapassar 12 000 € de capital social, ou se o sócio único constituir uma segunda SARL-S. A conversão implica uma escritura notarial, o aumento do capital para 12 000 € no mínimo, e a publicação dos novos estatutos no RESA. Custo total: 1 500 a 2 500 €.

Quando escolher uma ou outra

Escolha a SARL-S: teste de conceito com baixo orçamento, projecto artesanal ou prestação de serviços a solo, micro-empresa sem necessidade imediata de financiamento bancário, primeiro projecto empresarial em que a limitação do capital protege as entradas. Escolha a SARL clássica: projecto ambicioso que requer fundos (recrutamento, stocks, instalações), parceria com uma sociedade-mãe ou um investidor (pessoa colectiva), vontade de fazer uma entrada em espécie (equipamento, fundo de comércio), actividade regulada que exige uma autorização de estabelecimento em que as exigências de capital credibilizam o processo.

Veja o nosso guia para criar uma SARL no Luxemburgo e o nosso guia para criar uma SARL-S.