SCSp no Luxemburgo: o veículo ideal para os fundos de investimento
Mickaël LOC
Especialista em fundos de investimento ·
SCSp no Luxemburgo: o veículo ideal para os fundos de investimento
A SCSp (Sociedade em Comandita Especial) é o veículo ideal para os fundos de investimento no Luxemburgo: fiscalmente transparente, sem capital mínimo, sem personalidade jurídica própria e reconhecida internacionalmente como o equivalente do Limited Partnership anglo-saxónico. Introduzida em 2013, tornou-se em poucos anos o veículo de referência para o private equity, o capital de risco e os fundos de infraestruturas estruturados no Grão-Ducado.
O que é a SCSp?
A SCSp é uma sociedade sem personalidade jurídica, o que significa que não pode contratar em nome próprio, deter bens ou estar em juízo. É representada pelo seu comanditado (General Partner). Esta especificidade é precisamente o que a torna atrativa para os fundos de investimento: os ativos são detidos diretamente pelo comanditado por conta dos sócios.
Vantagens para os fundos de investimento
- Transparência fiscal total: nenhum imposto ao nível da SCSp
- Estrutura flexível: sem capital mínimo, livre definição dos direitos económicos
- Reconhecimento internacional: equivalente ao Limited Partnership reconhecido pelos investidores anglo-saxónicos
- Ausência de imposto de selo sobre as entradas
- Facilidade de estruturação do carried interest e dos coinvestimentos
SCSp e regulamentação AIFMD
A SCSp pode ser utilizada como veículo de um Fundo de Investimento Alternativo (FIA) sujeito à diretiva AIFMD ou de um RAIF (Reserved Alternative Investment Fund). Neste contexto, o comanditado (General Partner) assume o papel de gestor ou designa um gestor autorizado pela CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier).
Está a estruturar um fundo ou um veículo de investimento? Os nossos especialistas em fundos de investimento luxemburgueses acompanham-no desde a estruturação até à autorização pela CSSF.
Perguntas frequentes
Porque é que a SCSp não tem personalidade jurídica?
A SCSp foi concebida para reproduzir o regime do Limited Partnership anglo-saxónico, que é uma entidade sem personalidade jurídica própria. Esta ausência de personalidade é deliberada: permite uma transparência total e uma flexibilidade máxima para os investidores institucionais.
A SCSp deve obrigatoriamente ser gerida por um AIFM autorizado?
Apenas se a SCSp for utilizada como veículo de fundo alternativo (RAIF, FIA). Neste caso, deve ser gerida por um gestor de fundos alternativos (AIFM) autorizado pela CSSF. Para outros usos (JV, coinvestimento), não é obrigatório.
Quais são as vantagens fiscais da SCSp?
A SCSp é fiscalmente transparente: não é devido qualquer imposto ao nível da própria SCSp. Os rendimentos são tributados diretamente nos sócios. Além disso, não há direitos de registo sobre as entradas efetuadas numa SCSp.
Qual é o prazo de constituição de uma SCSp?
A SCSp é uma das formas mais rápidas de constituir no Luxemburgo. Quando utilizada como veículo RAIF (sem autorização direta da CSSF), o prazo de lançamento pode ser de apenas 2 a 4 semanas.
Qual é a diferença entre uma SCS e uma SCSp?
A SCS possui personalidade jurídica e pode, portanto, contratar em nome próprio, deter bens e estar em juízo. A SCSp não tem personalidade jurídica, sendo os ativos detidos pelo comanditado por conta dos sócios. A SCSp é geralmente privilegiada para os fundos de investimento institucionais.
